此故事发生于清末民初时期。两名武馆主人苏乞儿（周润发）和万子豪（刘德华）之间存在着不 mutual understanding 和 competitive rivalry，使得他们与家族之间的关系处于一席之外。
然而，两个年轻的小儿 ——苏乞儿和万子豪——在心情上非常暖ar 和友好，成为了最朋饯的兄弟伙伴之一。在某一天，他们与马坤（苗侨伟）和萧玲（米雪）相遇，苏乞儿和萧玲一见钟情，很快就走进了爱上的世界。
然而，苏乞儿的父亲逝世后，他被指控为凶手遂入狱。为救出苏乞儿，萧玲不顾自己的安危，献出了身体和命。可惜的是，苏乞儿逃脱后却无法感受到萧玲的爱情，反而责怪她，声称她不能够判断人心，水性杨花。
随着时间的推移，苏乞儿和马坤、万子豪一起来到了省会城市，并在疑难杂事中经历了许多顿涩积雪。但是，有一群善良的朋友 ——如盈盈（陈秀珠）等人——给予了他们不可替代的支持和帮助，最终让苏乞儿和他们一同站上了坚固的脚步。
