在1993年，方中信饰演的特技演员烈风与女友和好友前往西安旅行，却意外地在古墓中遇到了过去的恩人步荆红（王菲饰）。烈风震惊于20年如一日的步荆红之容并展开了调查。他发现，步荆红是秦朝舞姬胭脂，获得了长生不老药，过着千年孤独的生活，寻找回正常人的秘方。而不知情的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文饰）一直在追寻步荆红的下落。
随着时间的推移，烈风在追求真相的同时开始爱上了步荆红。但是，步荆红却反复抵制，拒绝感情。命运交织，嬴战终于找到了步荆红，可是他依然没有改变残暴本性，将祸害人间，为了分散烈风与步荆红的关系，还想破坏步荆红成为普通人的愿望。
