在晚秦的崩溃之际，千金娇娘吕雉（张可颐 饰），虽然身为女子，但心中充满激情和大志。她 disguise 为男装，外出寻找有志之士，最终发现了泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）的宅心仁厚。逐渐感受到他的好感，她开始为这位仁人立场奉献。
项羽（江华 饰）阴谋起义，用单枪匹马的方式打入秦军中，夺去仇敌英布的领导力量，最终将他带到帐下。刘邦掌握了项羽的秘密，原本想杀害他消亡，但是见证了刘邦对暴秦深恶痛绝的哀诉，于是他决定效力助推，两人因此形成了兄弟之情。
随后，吕雉主动与刘邦结婚，她知道自己将会在刘邦大业的成就中发挥作用。秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，但是这位荒淫无度的后代引起了天下大乱，众雄并起。在时势正好之际，项羽展现了英雄气质，终于成功地揭竿起义！
