在战後，北方的兒女，赌王於镇海（郑少秋 饰），出動以幫助恩師補回被流氓大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的百樂門。於镇海向冯敬尧下了獨特的赌場挑戰，筹码就是百樂門！雖然知道這個人來自哪裡，但為面子而答应出戰，冯敬尧。城市黑白之間充滿了焦點，每個人都想要看著這場被稱為世紀赌局的赌坛對決。
同時，热情洋溢的爱国青年许文强（陈锦鸿 饰）也来到了上海，想在这里刺激自己的一片天地。他偶然和自小长大在這裡的小贩丁力（林家栋 饰）結為兄弟，開始一起打天下。靠满腔热血的祈祷和交际花方艳云的幫助，許文強和丁力在黑道中闯出名頭，後者還與於镇海結為盟友，共同經營剧院。
上海滩看似平靜，其實是煽動着一場场你死我活的斗争。
