50公年前，来自星星帕萨特里安的创世计划“克利奥佩特拉计划”在地球改变历史的流派。在罗马军队正准备攻略庞贝接近埃及，千古无物之国埋怨战火荼毒，一名无闻丑女克利奥佩特拉被送入金字塔。巫师的诗美术使她成为独具风格的美人，魅力不凡，身形柔和。
她的外表成功引起了罗马统治者凯撒的心动，英雄与美人之情传遍世界，克利奥佩特拉成为埃及最荣幸的女王。然而，刚准备进入罗马城时，战场上的凯撒遭受了重伤。新任罗马统治者安东尼率军逼近尼罗河畔，这位历史上无可比拟的美人又将再次展示她的所谓“美女权术”…
此片为漫画家手冢治虫及其工作室创造的成年动画三部曲之二。
