在黑暗阴影之中，一名身处绝境的警察刘国忠（interpreted by 任达华），因罹患严重疾病而失去前途，接受了保护一个证人女儿的使命。 这位靠手段如鱼得水的督察马军（played by 甄子丹）则渴望充当忠的地位。
一次意外中，忠的卧底被杀害，原因不明，忠深知之在宝爷手中。于是，他迫切的将宝爷押送到警局进行逐问，却失望地发现无法提供有效证据。 陷入困境之际，忠不得已打造了虚假证据，指控宝爷。 这一事情被所有同仁深知是什么道理，只有马军在暗中支持。
然而，证据神秘地消失，无故而宝爷从警局走出来，宣布要杀掉忠的全部下属，他的冷血手下Jack（interpreted by 吴京）就此开始实行了这一宣言。 危机逼近时，忠的下属被击毙，马军偶然发现，忠的下属与宝爷之间存在古老的恩怨，这使得马军无法控制自己的愤怒，决定与宝爷和Jack同时展开死斗。
