在盛夏的上海，少女王琦瑶（郑秀文饰）与同学蒋丽莉（苏岩饰）来到剧场参观。她们遇见了一位名为程先生（梁家辉饰）的摄影师，程先生对琦瑶产生了深情，推荐她参加“上海小姐”选举。在这个热闹、风光鲜艳的大都市里，琦瑶展现出身材高亢，惊人的气质，并被第三名赢得了军政大权者李主任（胡军饰）的心。可是，因为一场悲剧的追杀，李主任消失不见，琦瑶感到无比的伤痛，更使她的最好朋友蒋丽莉离开上海。
时间流逝，富家子康明逊（吴彦祖饰）出现在琦瑶身边。他带来了风暴，也带来了纵容和爱。琦瑶陷入困境，因为她的孩子沉默不语。为了给孩子名分，琦瑶只好通过钱而购买一段婚姻。但是，上海局势不定，康明逊必须离开……
十年后，琦瑶遇到了与她女儿相像的年轻人老克（未知演员）。他们共享了忘年的恋情，但是这个年轻人又准备离开上海了……
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