1950年代香港，流民涌入，龙蛇混集。潮州人杨群带着小凤和阿华（刘德华 饰）到港，意外中他的伙伴突然逝世，从此他独自照料这三口子。后来，良仔（万梓良 饰）没有学术兴趣，沉迷于赌博，呆滞在困境中，遭受残骂被打。因此他向周（周润发 饰）求助，周对阿华的勇气和品格感动，把他留为自己的侍从，并使他逐渐升居至天涯。然而，良仔因周的垂柎而充满恨意，却隐藏在心底。好不容易获得了生路，但良仔勾结黑帮大佬杀死了周所保护的泰国毒枭（李修贤 饰），使周愤怒地要求杀害良仔报仇。但因阿华为良仔遮荫，良仔反而想杀死阿华并策划在周结婚日大开杀戒……这就是一部关于青春、友情和报复的激动人心之作。
