在秘密黔东南的亚热带乡土之中，大雾漫涌的凯里县城诊所处所。两位精神累积的医生似乎活得像幽灵。陈上（ Chen Shang, 饰演 Chen Yongzheng），为了守住母亲遗愿，乘坐火车追寻丢弃儿子的兄弟；而另一位孤独的老女人托他带走照片、衬衫和磁带，给她的病重的旧情人。他们在远方镇远县城的路上遇到了名叫荡麦的地方，时间在那里不是线性的，人们互相补充和消解生活。似乎陈上穿越过去、现在和未来，重新思索着自己的人生。
最终，陈上到了镇远，只是用望远镜远远地看见那个孩子。他把老女人的信物交给了她旧情人的儿子。一个人再次乘坐火车。世界还是记忆，还是自己是这个世界的一部分……
