在 30年代初，密西西比州荒野中的一个孤立的监狱里，擅长唠叨、轻率的艾弗瑞特 (乔治·克鲁尼 饰) 一直在想各种逃跑计划。他最终得以说服了简单思维的德尔玛 (蒂姆·布雷克 ·尼尔森 饰) 和勇敢的皮特 (约翰·特托罗 饰)，于是他们三个人穿着犯人服、手铐、脚镣踏上了自由之路。据艾弗瑞特所说，在密西西比河边藏有一大笔宝贵财物。
他们的逃亡之旅不仅需要对付各种突发事件，还必须与追捕他们的执法官库利斗智斗勇的库利 (导演：科恩兄弟)。这家伙固执地想困住这三个“脱网之鱼”。
他们所经过的路上是充满意外和危险的，但是究竟他们能够获得真正的自由呢？
这部由科恩兄弟导演的影片，原声大碟取得了第44届格莱美最佳年度专辑大奖。
