金水桥边

钱有根为无法赎出春花难过，天天喝得烂醉如泥，还不停地自言自语，“得赎出来”。孙光大猜他说的就是茶楼相见的翠喜。乔老板一死，福瑞车行收归国有，赵大力正式成为一名光荣的工人阶级，他想请孙光大吃饭。

敌人明明知道被监视，还敢铤而走险把武器运来，孙光大分析他们急需这批武器，他下令直接抓捕张友一。派出所包围宏顺贸易行，却遭到张友一抵抗，周大民慌乱之中把他打死了。经过突审，贸易行伙计交代，飞鹰行动组正埋伏在西山暗杀大官。

孙光大急忙带人赶去西山，阻止首长车队继续前行。飞鹰行动组见警卫加强，下令撤离。李玉山表扬孙光大这次立了大功，警卫营事后排查，敌人阻击地点离车队不到三百米远，前方还埋有地雷。

孙光大向上级报告，钱有根功劳很大，他想入党。李玉山想借这个机会，把钱有根做为留用警察的先进代表树典型，孙光大做他的入党介绍人。

共产党进城，怡香院生意越来越差，原来的靠山金爷现在都躲着，老鸨觉得面对新形势，得找个新靠山。钱有根又来找翠喜，老鸨眼前一亮，他不就是新靠山么？老鸨做翠喜思想工作，要她见见有根，让他以后罩着怡香院，翠喜不理会。

钱有根走出怡香院，正好被张所长瞧见。在钱有根的入党小组会议上，张所长坚决不同意钱有根入党，觉得他的旧习气不能当一名共产党员。

钱有根急于赎回翠喜，但他怎么也凑不够老鸨出的价钱。老鸨为了讨好他，要他今晚在翠喜那呆一宿，不收钱。翠喜怕别人看到，他的名声毁了，故意摆出风骚的样子诱惑他，钱有根不忍看到她这个样子，闷头就走。翠喜在身后失声痛哭。

钱有根提醒孙光大，郑大夫借书给他，是故意的。孙光大承认自己喜欢郑新兰，但自己是个半文盲，她是大夫，不合适。孙光大答应帮钱有根赎回春花，但提醒他救春花和娶春花是两回事，马上要建国了，钱有根以后会成为党员、干部，如果娶了JI女春花，恐怕不好听。钱有根听了和他翻脸。

派出所为了迎接开国大典在锄草，郑新兰穿着漂亮的丝绸旗袍也要来帮忙，被孙光大赶走。回到家郑新兰向哥哥诉苦，哥哥提醒她，她的洋装和卷发在孙光大眼里都是资产阶级的标志，他们之间差距实在太大。郑新兰似乎明白了什么。