在公元前50年，外星人帕萨特里安出现在地球，实施了名为“克丽奥佩特拉计划”的改变历史方案。在罗马军队正在袭击庞贝接近埃及之际，千年古国将遭受战争之苦难。沉默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，由巫师纠正其外貌，变成美貌不凡、绝伦身影的美女。她的美容吸引了罗马统治者凯撒的心，传播遍过全球的爱情史诗。克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的领袖。然而，正在她即将进入罗马城时，凯撒在战场上逝世了。新一任罗马统治者安东尼（なべおさみ 音）带领军队逼近尼罗河岸边，这位历史上绝世美人再次展示她的美女魔法…… 该片为漫画家手冢治虫与其工作室所制作的成年动画第二部。
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