1960年代爆发的香港警界黑暗时代，《正报》记者程安（梁朝伟饰）冒着生命危险将警察黑幕揭露出来，被探长张耀祖（吴毅将饰）当成罪人。张耀祖不仅经营封建势力，还利用机会将程安迷信为藏毒者，使其遭受关押，而且对其女友小慈（张文慈饰）进行蔑视和侮辱。
被认为是“羊”之一的程安，尽管有吴孟达（逐渐成为好友）的帮助，但还是受到大佬们的讥谑与折服。但是，他的正气和智慧使他在狱中找回尊严，生活也有所改善。
不久之后，看守“无人性”（林国斌饰）将犯人“三只脚”（徐锦江饰）害死，程安的媒体朋友利用机会使他帮助三只脚冤案得清。
小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，重返自由世界，但是他仍然计划报复程安，两人的对决将不可避免......
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