1997年，忠孝至上的阿霆（陈伟霆饰）、穷欺倒怯的阿祥（曾国祥饰）和喜欢混社会的阿栋（徐伟栋饰）共同长大，在不断困难之中为相助。母亲遭遇剥削时，他们赶来了帮手。霆的大哥是黑道之人耀文（谭耀文饰），尽管曾经掃地净化油麻地，但却宁愿在水果摊上生意。阿霆奢望能快速富裕，想通过耀文的帮助来实现这一梦。
多年积累下，阿霆成长为独当一面的少壮人物，代工商大老板王波（卢海鹏饰）收账，与富家千金Michelle（诗雅饰）相遇。可风光横界的阿霆却遭到同门前辈火爆明（林利饰）的残酷惩罚。这一事件彻底改变了他的内心世界和黑道格局，推动了一个天翻地覆的变化……
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