一位来自新校区的高二转学生许志皓（林志颖饰）受到了富有背景引起的嫌弃，经常成为恶霸“乌鸦”（江国宾饰）的目标。幸运的是，他得到了同学“老鹰”（金城武饰）的救济，当然不是因为他们之间就是亲近的关系。小志想和神秘但朋友般的老鹰成为好友，可是却发现，那位同学更喜欢疼火angel这种冷门的玩具。当乌鸦因为跟黑社会有过错而受到了严厉的打击时，小志敢出言讽刺，呼吁全校一起帮助他，这位原本鄙视“老鹰”的乌鸦感激不尽。两人互相拯救，并共同修复了父亲留下的迷你赛车。虽然学校内的矛盾得到和解，但是老鹰始终保持着他自己独立的态度。不久之后，黑社会对学校发起了攻击，学生们被迫抵抗。在最关键时刻，“老鹰”出现，救了大家，同时歼灭了黑社会势力。
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