在东汉末年，一位美丽如仙子的歌妓名为秦氏被迫离家出走，生下女儿罗敷，由随路传来的善人辛福救回家中，并与她共同成家。当朝廷陷于腐败和董卓专权之下时，辛福一家在一次反黄巾军战斗中遭到了杀害，只剩下小儿子辛延年生还。罗敷与辛延年长大，成为青梅竹马，常常互相交流。
二十年后，罗敷成长为一位倾国倾城的美女，同时被两位好友李儒和辛延年追心。李、辛二人进京考试并同时被朝廷录用，他们竞争着罗敷的心灵，李儒顾及于此设法陷害辛延年入狱，从而获得了董卓的好感，并将自己独生女儿婉娥嫁给了李儒。回家省亲的李儒，父亲却因为自己的独生子与董卓的上门女婿之事悲痛无比，于是投身重归死亡。
由于罗敷受到了王允家的保护，她最终被王允采纳为义女，改名为貂蝉。王允早有除董卓之心，但因为担心吕布的存在，无法直接逼动他们，于是与曹操商量制定了一系列计划，利用貂蝉的美貌来离间董、吕父子互相残杀。最终董卓被吕布所斩杀，辛延年获得了救护，而李儒则被吕布所杀。
当辛延年想要重归旧情时，却得到了永不见他的回应，貂蝉告诉他“你的罗馥已死，现在站在你面前是貂蝉……是吕布的妻子。”辛延年无法与吕布争斗，于是便投身曹操去了。
当貂蝉回到家乡时，她发现两位老人已经死去，她带着悼念二老的心情向洛河流泪而去……
貂蝉影评