在古老的中原，一位落第书生名叫王生（饰演者：郑少秋），多年来没有出外，直到一天他在回家途中偶遇了一位漂亮得离谱的少妇——枫（饰演者：王祖贤）。
枫自称她来自可怜的身世，被迫当大门人家的妾媳，在正室之中受到折磨。为了逃离这一生活，她冒死逃走，找到了王生，希望可以暂住在他的书屋里。
晚上，王生想和枫共享鱼水之乐，但天亮了，枫说自己身体不适，拒绝了他的请求。
第二天，王生去城市购买胭脂和粉彩品，打算给枫为宠物送礼，却遇到了一位名叫玉清道人（饰演者：刘洵）。后来，他提出王生身上有了邪气，但王不服接受。
返回家中，王告诉了自己的心意给枫找妾子，却被妻子陈氏通窥枫在沐浴时，取下脸皮涂胭脂之景景不凡。这使得她吓到失意过去了。
为此，王急匆匆地奔向玉清道观，求助于他除掉邪气。但是，没想到枫竟然潜入房间，向王申诉她的前世之苦难…...
画皮之阴阳法王（国语版）影评