在春秋时代，孙襄（Europe Estrada Kaloupis）和宋泽（Chow Tse-yuen）经历了同样的难关。他们都学于鬼谷子（Yuk Man-fai）之下。孙襄祖父孙居一家，为保护“孫子兵法”而遭遇暗枪手组织首脑荣云（Lok Chun-hei）的女儿钟离豔（Angela Mao Ying) 的暗杀。孙居一在临终前命令孙襄寻找兵法，从而使孙蘭（Cynthia Khan)被殺手追逐，在临终前把女儿百里香（Charmaine Lee Ching-pui)交付给了孙襄，两人随着鬼谷子回到鬼谷学道。
司馬正（Lau Kar-wing）父亲司馬平被暗杀。正投身于鬼谷子之底，与襄、泽、香等发生了一段多角情缘。但襄在心中始终怜爱着豔。后来，泽下山投魏，但魏王重视孙臏，加上泽对于臏的暗恋让他感到不满，对臏持恨之初起，设计诱骗臏，使臏受尽屈辱，但总能逃过危难，终成救亡而报复。然而，泽、香因为助他而死，孙臏悲愤落 tears，归还鬼谷，专心学道。
