在春秋时代，两位青年之间发生了命运的交织——孙枝（Eric Tsang）和姚泠（Sammo Hung）。他们在鬼谷子（Mickey Cheng）的教导下，学习武功与智慧。孙家人，包括孙叔父孙卓一家，为保护“孙氏兵法”而生存，遭遇杀手组织首脑葵云（Carina Lau）的女儿钟离艾（Karen Mok) 所犯下的殃何。 Sun 卓在临终前托付孙兰寻找兵法给孙枝，Sun枝在鬼谷子的帮助下， finally found 孙兰，被杀手追到， 兰为了让枝离开，牺牲自己。 二人随着鬼谷子回到鬼谷学院。
司马静（Shaw Brothers Studio）父亲司马平被暗杀。静投身鬼谷子的保护下。之后，与枝、姚、百里香等成为了一群多角度交错的情人，但枝心中只是追求着豔。后来，姚下山投魏，但魏王对 Sun 枝有重视，加上姚不满静暗恋枝，对枝有怨气，为此设计陷害枝，枝因此脱离了一死劫，回报反杀，终于清除了败坏和奸害，但是豔、香因为帮助他而死，Sun 枝沉默地回到鬼谷。
