孤独隐居于海边，身体虚弱的朴先生（吴美熙饰）遭遇一个意外：年轻的前学生美子（徐瑛姬饰）邀请他参加一场同学会。但是，这批回来的学生莫名其妙，似乎对朴先生隐藏着怨气：班长世浩（余贤秀饰）、副班长恩英（李智贤饰）、身材高大的顺姬（李智贤饰）、跛脚的达峰、美男明浩等人，他们曾经被老师伤害过，现在却彷徨于老师面前。其实，这一切都源自去年，朴先生曾经因为一个学生名叫美子的死亡而被罚离职，他们现在的怪异行为似乎是因为阴暗记忆所导致。警察在调查中发现，这个事实与现实的真相并不相符，恐怖渐生。最终，谁才是真正的黑暗之中的守护者？最终哪些秘密会改变一切？
