1930年，姐姐小云和小姐小红被骗到上海，卖给一个琴师和妓院老鸨夫妇，小云迫不得已成为暗娼，小红因天生优秀的嗓子在茶楼日夜演唱。两姐妹生活在贫民窟，面对是报贩老王和吹鼓手陈少平。由于闲暇无事时，陈少平经常向小红施展玩味，二人之间慢慢种起感情。
小红在卖唱时被流氓古成龙缠上，希望强行将她作为妾女，小红求助于陈少平，两人想要通过律师来实现正义，但是律师只看钱色，无奈之下只能逃走。在这一过程中，老王感情怀抱小云，可是小云因自卑无法直面。琴师诮知到陈少平与小红的关系，转告给古成龙，当晚古成龙来到了小红的家里，只有她和小云两人，生命陷入危机之中。
