太行山上

毛泽东发表了题目为《论持久战》的演讲，蒋介石看到后，暗示部下不要只顾着前线打仗，却忘了后院失火，并派鹿钟麟任河北省政府主席。

刘邓研究冀南形势，邓小平提出要亲自去冀南了解情况。刘伯承与鹿钟麟商谈，希望鹿钟麟以民族大义为重,一致抗日，并以物资为支援。鹿钟麟表面感谢，心中却另有打算。

邓小平到冀南，和徐向前一起抓紧建立抗日政权，成立冀南行政公署，并进行公开选举，社会各界人士都可以参加，并在政府中任职，一时间在群众中成为热议的话题。杨秀峰被选为冀南行政公署主任。

一次与日军的战斗中，段方升受伤陷人危险境地，命悬一线之时，陈再道率部解围，段方升大为感动，正式加人八路军。

美国大使卡尔逊到冀南考察，邓小平、徐向前热情欢迎。