太行山上

对蒋介石的“溶共”策略，刘邓针锋相对，分化、瓦解、策反国民党军。

刘伯承得知范子侠对内战不满,亲自前往与他谈判，范子侠将军率领抗日义勇军归编129师，组成平汉抗日游击队。朱程将军率领河北民军归编129师385旅独立团。

蒋介石下令用武力使八路军撤退，卫立煌不愿挑起内战，让部下带亲笔信给朱德。蒋介石密令朱怀冰、石友三发起对八路军的攻击，刘伯承与朱怀冰争辩，朱怀冰仍旧顽固不化，反顽战役打响。

消灭朱怀冰，关键是要阻止孙殿英新5军的救援，129师决定让江君玉和罗亦里应外合，做孙殿英的工作。孙殿英的三姨太张玉娟和江君玉是大学同学，心向抗战。

孙殿英为了自保，让自己的亲信王天祥投靠八路军。孙殿英为自己的决定洋洋得意，却不知王天祥早就是共产党员了。