太行山上

陈赓把敌人引诱到伏击圈内，许世友指挥香城固伏击战，毙伤日军400多人，打死田中大佐，炸毁汽车9辆。

陈赓终于见到了妻子王根英，两个人已经很久没有见面。王根英与罗亦等干部在武乡征收粮款，不料被日军小队包围，他们首先将群众安全转移。

王根英发现自己的包还留在村里，里面不仅有粮款，还有陈赓送给她的钢笔。王根英找到背包的同时，被几个日军士兵盯上，最终牺牲。整个129师为之陷人探深的悲痛，陈赓无法面对，把自己关在屋里。

段方升早就对罗亦萌生爱情，得知她要回师部的消息之后若有所失，他决定在离别的最后一天，向罗亦表白。