太行山上

蒋介石电邀彭德怀参加在西安召开的西北华北军事会议，彭德怀觉得这是一个揭露鹿钟麟、张荫梧的好机会，决心前往。此时又传来日军将要合围八路军、扫荡平原的消息。

如果能联合鹿钟麟，对抵抗日军的扫荡会有积极的作用。毛泽东提出可以让一步来争取合作，但蒋介石如果一意孤行，八路军将奋力反击。

彭德怀见到蒋介石，刚说到河北问题，蒋介石便借故离开，彭德怀决心追到重庆。到了重庆，彭德怀与蒋介石当面争论，蒋介石不得不派人调查河北问题。

刘伯承分析了当前的战局，决定再次与鹿钟麟谈判。鹿钟麟假惺惺地请刘伯承吃饭，并邀请刘伯承看一出《黄天霸拜山》的戏，暗指八路军是绿林好汉，应该早日归顺国民党政府，刘伯承愤然离席。鹿钟麟因无力抵抗日军逃之夭夭。

师部派许世友到386旅当副旅长，此人在少林寺学过功夫，身手不一般。与敌人的平原较量开始了，陈赓发现了最佳的伏击地点香城固。