太行山上

在战区会上，刘伯承提出忻口防御方案，阎锡山不以为然，拖了很长时间才将防御方案送到卫立煌手中，使前线卫立煌率领的部队损失惨重。

129师769团团长陈锡联率部行进途中发现日军飞机，立即侦察，在阳明堡发现了敌人一个隐蔽的飞机场，里面停放着24架飞机。

769团夜袭阳明堡机场，取得129师首战大捷。129师装备匮乏，民众纷纷组织捐款，迫于压力，蒋介石不得不对129师进行奖励。

日军头目板垣征四郎气急，决定先攻娘子关，再包抄忻口。为了弥补正面战场的空隙，刘伯承命陈赓的771团抢占石门口。