太行山上

王天祥来信，说明八路军反顽的决心，让孙殿英明哲保身，不要参战。

孙殿英正不知如何向蒋介石交代，江君玉前来与他谈判，孙殿英要求八路军让出东边3个区就可以保持中立，江君玉一口答应。

邓小平亲自部署指挥惩治顽军朱怀冰的战役。他命令李达、周希汉、王树声3个纵队攻击朱怀冰主力，追击逃敌。

朱怀冰向孙殿英的新5军请求救援无果，惨败收场，其参谋长、大批军官及家眷都被俘虏。卫立煌亲自发电向朱德求情，希望八路军停止追击朱怀冰的97军，并让郭寄娇前去129师与刘伯承谈判。

毛泽东得知卫立煌出面调停，不但答应卫立煌的要求，还加了一条，所有被俘的97军官兵、家眷、物资都还给朱怀冰。

郭寄娇按照与刘伯承达成的协议宣布了调停结果，划分了八路军乌国民党军的驻防区。